Элемент-групп
группа юридических компаний
Универсальная правоспособность коммерческих организаций
Правоспособность коммерческих организаций может быть как универсальной (общей), предполагающей участие в любых гражданских правоотношениях, так и специальной или ограниченной, дающей возможность участвовать только в определенном, ограниченном круге таких правоотношений. В условиях рыночной экономики ограничения правоспособности юридических лиц по целевому признаку отрицательно сказываются на деятельности коммерческих организаций и зачастую заставляют учредителей юридических лиц вносить изменения и перерегистрировать учредительные документы при каждом изменении характера деятельности коммерческой организации. В действующем ГК РФ, который исходит из современных тенденций развития гражданского законодательства, законодателем почти за всеми коммерческими организациями закреплена универсальная правоспособность, то есть способность иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых не запрещенных законом видов деятельности. Определению правоспособности коммерческих организаций посвящена ст. 49 ГК РФ. В ч. 2 п.1 ст.49 ГК РФ законодатель указывает, что “коммерческие организации за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом”. Как следует из текста ч.2 п.1 ст. 49 ГК, исключения из этого правила составляют унитарные предприятия, не являющиеся собственниками принадлежащего им имущества и созданные собственниками для строго определенных целей, а также ряд иных организаций, ограничения правоспособности которых диктуются необходимостью их сосредоточения лишь на одном виде деятельности. К таким организациям, прежде всего, относятся банки и страховые организации, целевая правоспособность которых закреплена в законодательстве, посвященном соответствующим видам предпринимательской деятельности. Таким образом, можно выделить такие понятия, как универсальная правоспособность коммерческой организации и целевая (ограниченная) правоспособность коммерческой организации. При этом ч.3 п.1 ст.49 указывает, что “в случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или допуска саморегулируемой организации к определенному виду работ”. Собственно, само занятие коммерческой организацией деятельностью, предполагающей целевую (ограниченную) правоспособность в целом ряде случаев, как, например, в случае с занятием банковской или страховой деятельностью напрямую связано с получением такого специального разрешения (лицензии). Но при всем при этом, отдельными видами деятельности, которые не связаны для коммерческой организации с какими-либо ограничениями в занятии другой деятельностью, любая коммерческая организация может заниматься только с момента получения такого разрешения либо с момента приобретения членства в саморегулируемой организации или получения разрешения этой организации на допуск к определенному виду работ. Возможность приобретения коммерческой организацией прав и обязанностей, связанных с осуществлением видов деятельности, на которые требуется специальное разрешение или членство в саморегулируемой организации можно считать отдельным видом правоспособности коммерческой организации и назвать этот вид правоспособности специальной правоспособностью. Необходимо, при этом отметить, что в учредительных документах коммерческой организации могут быть установлены те виды деятельности, которыми только и может заниматься эта организация, или перечислены виды деятельности, которыми коммерческая организация заниматься не вправе. То есть возможно самоограничение коммерческой организацией в занятии отдельными видами деятельности. Такое ограничение правоспособности в контексте закрепленного в ч.2 п.1 ст. 49 ГК РФ принципа универсальной правоспособности коммерческой организации имеет значение для третьих лиц только в случае, если эти лица знали или должны были знать о подобного рода ограничениях. Данное правило находит закрепление в ст. 173 ГК РФ, которая устанавливает возможность для юридического лица или его участника или иного лица, в интересах которого были установлены ограничения правоспособности коммерческой организации в её учредительных документах, требовать в суде признания сделки недействительной только в том случае, если другая сторона знала или должна была знать о наличии подобных ограничений. Таким образом, можно сделать вывод о том, что при наличии подобных ограничений в уставе (ином учредительном документе) сама коммерческая организация обязана во избежание неблагоприятных последствий ставить третьих лиц в известность о наличии таких ограничений. Что касается вопроса о признании недействительной сделки, выходящей за пределы правоспособности коммерческих организаций с целевой правоспособностью, то в силу презумпции знания контрагентами этих юридических лиц закона, подобного рода сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ как сделки, противоречащие требованиям законодательства, в отличие от сделок, выходящих за пределы уставных ограничений организаций с универсальной правоспособностью, которые являются оспоримыми При этом какого либо извещения контрагентов этих юридических лиц о наличии ограничений в деятельности этих коммерческих организаций не требуется. Для более полного исследования вопроса об универсальной правоспособности коммерческой организации, необходимо остановиться на соотношении этого понятия с видами деятельности, указываемыми в сведениях Единого госреестра юридических лиц в качестве видов деятельности, которыми занимается отдельная организация. Данные виды деятельности указываются при регистрации коммерческой организации в заявлении о государственной регистрации этой организации и соответствуют номерам видов деятельности, перечисленным в Основном классификаторе видов экономической деятельности (ОКВЭД). Необходимо здесь отметить, что если в законодательстве или учредительных документах коммерческой организации какие-либо ограничения на занятие теми или иными видами деятельности отсутствуют, перечисление этих видов деятельности в сведениях ЕГРЮЛ о соответствующей коммерческой организации никак не связывает эту организацию в занятии иными видами деятельности и уж тем более само по себе не может служить основанием для применения к этой организации тех или иных мер гражданско-правовой или иной ответственности.
© Шмелёв Роман Викторович, Москва, 17 сентября 2018 г.
