Решения собраний как основания возникновения гражданских прав и обязанностей

Элемент-групп

группа юридических компаний

Решения собраний как основания возникновения гражданских прав и обязанностей

Одним из гражданско-правовых оснований для возникновения гражданских прав и обязанностей являются решения собраний. Решение собрания как основание возникновения гражданского права или обязанности (определенных гражданско-правовых последствий) появилось в гражданском законодательстве РФ относительно недавно. Подраздел 4 Раздела 1 ГК РФ был дополнен главой 9.1 с сооответвующим названием «Решения собраний». Решение собрания было признано законодателем наряду со сделакаи (глава 9) одним из наиболее распространенных оснований возникновения гражданских прав и обязанностей или юридических фактов, прорждающих гражданско-правовые последствия. Собственно, у сделок и решений собраний имеется достаточно много общих черт, но вместе с тем, это различные понятия, отличающиеся друг от друга заметной спецификой. Понятие Решения собрания дается законодателем в п. 2 ст.181.1 ГК РФ, которым устанавливается, что решение собрания, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает гражданские права и обязанности (правовые последствия), на которые это решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании. В этом же пункте законодателем приводятся отдельные примеры таких собраний, к которым относятся, в частности, собрания участников юридического лица, сособственников, кредиторов. Далее законодатем дается обобщающая характеристика таких собраний и указывается что правила о решениях собраний распространяются на собрания участников любого гражданско-правового соообщества или порождает правовые последствия для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа гражданско-правовых отношений. При этом, по сути, выделяется одельное немаловажное понятие, касающееся, регулирования правоотношений, связанных с решениями собраний, а именно понятие гражданско-правового сообщества. Данное понятие, как отмечалось, является чрезвычайно важным, но, вместе с тем, с точки зрения автора, отдельным понятием, по этому в данной статье специального внимания данному понятию уделяться не будет.

Порядок и способы принятия решения собрания.

В законе (ч.1 ГК РФ) отдельное внимание уделяется порядку принятия решения собрания. Этому вопросу посвящена ст. 181.2 ГК РФ. При этом ГК РФ предусматривает, по сути, несколько способов принятия решения собрания участниками отдельного гражданско-правового сообщества.

1. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества.

Пунктом 1 статьи .181.2 ГК РФ устанавливается, что решение собрания может быть принято путем проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участников гражданско-правового сообщества участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Этим же пунктом предусматривается возможность для членов гражданско-правового сообщества участвовать в проводимом заседании дистанционно, с помощью электронных или иных технических средств. Возможность дистанционного участия членов гражданско-правового сообщества в заседении и способы такого участия могут быть предусмотрены как законом, так и единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица. То есть, другими словами, законодатель указывает на то обстоятельство, что по общему правилу, если в законе, решении участников гражданско-правового сообщества или уставе юридического лица не предусмотрено иное, собрание участников гражданско-правового сообщества проводится обязательно при непосредственном участии его членов.

2. Принятие решения собрания без проведения заседания членов гражданско-правового сообщества.

Пунктом 1.1 статьи 181.2 ГК предусматривается возможность принятия решения собрания без проведения заседания членов гражданско-правового сообщества или путем заочного голосования. При этом заочное голосование проводится путем отправки в том числе с помощью электронных и иных технических средств не менее чем пятьюдесятью процентами участников гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения о принятом ими решении. Так же, как и при проведении заседания, в случае заочного голосования решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.

3. Совмещение голосования на заседании и заочного голосования.

Помимо двух перечисленных способов принятия решения собрания, закон в лице ГК РФ допускает и совмещение голосования на заседании с голосованием в заочной форме. Такое совмещение возможно, если на это имется указание в законе, это предусмотрено единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.

Подтверждение проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на нем или результатов заочного голосования.

Проведение заседания участников гражданско-правового соообщества и результатов голосования на нем или результатов заочного голосования могут быть подтверждены двумя спопобами. 1. Наиболее распространенным способом является составление протокола заседания или результатов заочного голосования. При этом п.4 ст.181.2 ГК РФ к протоколу предъявляются определенные требования, которые, по сути, содержатся в норме гражданского законодательства, носящей императивный характер. По мнению автора, в рамках данной статьи нет необходимости перечислять эти требования и останавливаться на каждом из них в одельности и достаточно лишь акцентировать внимание на том, что наличие в протоколе заседания или протоколе результатов заочного голосования сведений, перечисленных в п.4 ст. 181.2. ГК РФ является обязательным. Протокол проведения заседания участников гражданско-правового сообщества, в котором отражаются результаты голосования на нем, или протокол результатов заочного голосования должен быть составлен в письменной форме и подписан председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае проведения заочного голосования лицами, проводившими подсчет голосов и зафиксировавшими результат подсчета голосов. 2. Гражданским кодексом РФ, другим законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения собрания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на нем или результатов заочного голосования. То есть другими словами, действующее гражданское законодательство предоставляет участникам гражданского оборота — субъектам гражданских правоотношений широкие возможности по установлению конкретной модели и порядка проведения собрания участников гражданско-правового сообщества и подтверждения результатов голосования на нем.

Недействительность решения собрания.

Как отмечалось, решения собраний как основания возникновения гражданских прав и обязанностей и как юридические факты-действия, порождающие гражданско-правовые последствия имеют некторое сходство с такими порождающими гражданско-прововые последствия юридическими фактами - действиями как сделки. Так же, как и сделка, решение собрания может быть признано недействительным по основаниям, установленным законом, по решению суда то есть признано таковым решением суда (оспоримое решение) или независимо от признания его недействительным решением суда (ничтожное решение).
Вместе с тем основания и порядок признания решения собрания недействительным отличается от основания и порядка признания сделки недействительной заметной существенной спецификой, которая обусловлена особенностями ршенеия собрания как юридического факта-действия и особенностями порядка совершения такого юридического действия. Не вдаваясь в подробности, достаточно сказать, что в отличие от большинства сделок принятие решения собрания предполагает определенную регламентацию и порядок волеизъявления лиц, принимающих участие в принятии такого решения-членов гражданско-правового сообщества, подтверждения проведения собрания и результатов принятых на собрании решений с помощью специального документа-протокола или иного документа, а также участие в проведении голосования на собрании определенных должностных лиц, таких например, упомянутый выше председательствующий или секретарь заседания, волеизъявление достаточно большого количества лиц — участников гражданско-правового сообщества. Все это создает существенную специфику в регламентации законом, прежде всего, оснований признания решения собрания недействительным, а также порядка признания решения собрания недействительным, определения круга лиц, наделенных правом выступить с инициативой признания решения собрания недействительным или, иными словами, оспорить в суде решение собрания. Основания признания решения собрания недействительным установлены в ст. 181.4 ГК РФ. На специфику оснований и порядка признания решения собрания недействительным определяющее влияние оказывает корпоративистский или корпоративный характер проведения собрания участников гражданско-правового сообщества и принимаемого на этом собрании решения. При этом корпоративный характер проведения собрания является определяющим обстоятельством и при установлении законом в ст. 181.5 ГК РФ оснований ничтожности решения собрания.