Рамочный договор в гражданском праве РФ

Элемент-групп

группа юридических компаний

Рамочный договор в гражданском праве РФ

Понятие рамочного договора

Федеральным законом от 08.03.2015 г. № 42-ФЗ “О внесении изменений в часть I Гражданского кодекса РФ” в Часть I дейтвующего Гражданского кодекса было введено понятие рамочного договора. Данное новшество (новелла) Гражданского кодекса введена в законодательство в русле текущего реформирования Гражданского кодекса и проведенной в РФ в 2015 г. реформы обязательственного права. Нормы о рамочном договоре представляют собой результат нучного обобщения российского хозяйственного и договорного опыта, накопленного в период действия Частей I и II ГК РФ, и доктринальной “переработки” и приспособления российским законодателем к отечественным условиям правовых институтов, содержащихся в англо-американском гражданском праве, а также обобщения международного коммерческого и правового опыта. Понятие рамочного договора сформулировано законодателем в ст. 429.1 ГК РФ. Согласно п.1 ст. 429.1 ГК рамочным договором или договором с открытыми условиями признается договор, “определяющий общие услвия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора”.

Рамочный договор и договоры с организационным содержанием

В доктрине гражданского права в связи с использованием законодателем формулировки “определяющй общие условия взаимоотношений сторон” существует проблема определения организационной сущности рамочного договора, поскольку данный договор направлен, так или иначе, на координацию действий его сторон и на создание общих организационных условий их взаимодействия в рамках выбранного существа и модели гражданских правоотношений. С точки зрения автора, вопрос об отнесении рамочного договора к договорам с организационным содержанием следует решить не в пользу последних, так как договоры с организационным содержанием, классическим примером которых является договор простого товарищества, предполагают соглашение сторон, связанное, прежде всего, с совместными действиями, направленными на достижение общей хозяйственной цели. Так, согласно п. 1 ст. 1041 ГК РФ, товарищи объединяют (обязуются объединить) свои вклады и совместно действуют без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Что касается содержания рамочного договора или договора с открытыми условиями, то оно сводится к определению общих условий взаимодействия двух или нескольких сторон договора и не обязывает стороны совершать какие-либо действия с общей экономической (или хозяйственной) целью. Типичным примером рамочного договора может служить договор, определяющий общие условия взаимодействия поставщика и покупателя в рамках договора поставки, когда между сторонами заключается договр с общими условиями, сам по себе не предполагающий поставки конкретных партий товара в адрес покупателя. При этом отдельные партии товара, предполагающие его конкретную номенклатуру, (наименование, количество, ассортимент, качество) поставляются в адрес покупателя по его заявке, содержащей данные условия. При этом данный договор сам по себе не обязывает покупателя к совершению каких-либо действий, в том числе не обязывает покупателя к покупке отдельных партий товара у поставщика. Таким образом, если договор простого товарищества, который является договором с организационным содержанием, предполагает в своем предмете и содержании обязание сторон договора совершать определенные действия в пользу друг друга, в случае с рамочным договором этого не наблюдается, поскольку покупатель в рассматриваемом примере рамочного договора поставки может и не подать поставщику ни одной заявки на поставку отдельной партии товара, а поставщик, следуя логике гражданских и предпринимательских правоотношений, обязать его к этому не может. Тем не менее, п. 1 ст. 429.1 ГК содержит формулировку, позволяющую в отдельных случаях утвреждать, что условия рамочного договора могут обязывать стороны совершать в пользу друг друга определенные действия или совершать в контексте рамочного договора сделки. Речь идет о положениях п. 1 ст. 429.1 ГК, согласно которым отдельные договоры в контексте общих условий рамочного договора могут заключаться как “на основании”, так и “во исполнение” последнего. Однако ситуацию, когда условия рамочного договора обязывают стороны совершать “во исполение” его условий определенные действия в пользу друг друга, в том числе содержат обязательства сторон совершать в пользу друг друга определенные сделки, а договоры “на основании” и “во исполнение” условий рамочного договора являются ничем иным как отдельными от самого рамочного договора сделками, представить себе сложно, так как подобная ситуация мало распространена в практике договорных отношений и, по мнению автора, не содержит хозяйственного смысла. В любом случае, если “исполнение” рамочного договора предполагает в соответствии с его условиями обязание сторон к заключению сделок в пользу друг друга, этот договор уже нельзя назвать рамочным, а сам этот договор является договором с организационным содержанием. Если же формулировка “во исполнение” этого не предполагает, а такое юридически тоже возможно, такой договор является именно рамочным.

Рамочный договор и отдельные виды договоров

Понятие рамочного договора носит общий характер и размещено законодателем в Части I ГК РФ в главе 27 “Понятие и условия договора”. Подобный “общий” характер данной правовой конструкции предполагает применение положений о рамочном договоре к “неограниченному кругу” правоотношений, подпадающих под регулирование Частей II, III и IV ГК РФ, а также иных Федеральных законов, указаов Президента РФ, постановлений Правительства РФ, актов министерств и ведомств, содержащих нормы гражданского права. Таким образом, рамочным может являться любой из видов договоров, предусмотренных, к примеру, Частью II ГК РФ, как уже упомянутый рамочный договор поставки. В хозяйственной практике существуют и широко применяются рамочный договор подряда, рамочный договор перевозки, рамочный договор хранения, рамочный договор оказания услуг, в том числе услуг финансового характера и.т.д. Не исключен и вариант, когда рамочным может быть рассмотренный выше договор с организационным содержанием (например, договор простого товарищества) - все зависит от сферы предпринимательской или иной деятельности сторон, конкретонй хозяйственной ситуации и экономических целей, преследуемых сторонами и не противоречащих закону.

Сфера применения рамочного договора

Необходимо отмеить, что законодатель, разместив нормы о рамочном договоре в Части I ГК РФ, не высказался по поводу предпринимательского характера этого договора, что позволяет применять данную правовую конструкцию к гражданским правоотношениям, круг субъектов которых не ограничен. Другими словами, субъектами данного договора могут быть как физические лица, не являющиеся индивидуальными предпринимателями, так и являющиеся таковыми, как некоммерческие, так и коммерческие организации, как публично-правовые образования (государство или муниципальные образования), так и субъекты гражданского оборота, не относящиеся к государству или муниципальным образованиям. Тем не менее, важным является то обстоятельство что подобный договор по своей сути является договором, применяемым в большинстве случаев в предпринимательской сфере, когда между сторонами договора существуют длительные экономические (хозяйственные) связи и сторонам конкретного рамочного договора необходмо, если можно так выразиться, “индивидуализировать” свои гражданские правоотношения в стооветствии с требованиями хозяйственной ситуации, зависящей от конкретных обстоятельств и меняющейся во времени, например, согласовать условия, в том числе определить конкретную номенклатуру и сроки поставки отдельных партий товара в рамках договора поставки товаров, в котором покупателем является лицо, осуществлющее закупки товара (товаров) с целью дальнейшего использования в производстве.

Соотношение условий рамочного договора и условий договоров, заключаемых на основании рамочного договора

Немаловажным является вопрос о соотношении условий рамочного договора и условий договоров или сделок, заключаемых на основании этого договора. Условия заключаемых на основании рамочного договора сделок или договоров могут полностью соответствовать условиям самого рамочного договора и не противоречить им. Однако возможны ситуации, когда в условия отдельных договоров, заключаемых в контексте рамочного договора, сторонами включаются положения, содержание которых противоречит положениям рамочного договора. Сделано это может быть сторонами с целью максимально индивидуализировать, например, условия поставки отдельной партии товара в контексте рамочного договора поставки. В данном случае при разрешении спорных правовых ситуаций следует руководствоваться условиями отдельного устанавливаемого стронами рамочного договора обязательства (соглашения), в соответствии с принципом приоритета специального положения перед общим.

Содержание рамочного договора и договоров, заключаемых на основании условий рамочного договора

Законодатель, формулируя понятие рамочного договора и устанавливая иные положения о нем, не высказывается относительно условий, которые может содержать рамочный договор и договоры, заключаемые на его основании. Это вполне оправдано, поскольку отношения, которые могут быть урегулированы рамочным договором многообразны, а само понятие рамочного договора носит общий характер. Отталкиваясь от формулировок п.1 ст.429.1 ГК РФ можно сделать лишь вывод об условиях, составляющих предмет рамочного договора, к которым относятся “общие условия”, которые служат, если можно так выразиться, “отправной точкой” для заключения договоров на основании рамочного договора. Однако в практике заключения подобных договоров существуют условия, включение которых в рамочный договор предопределяется самим смыслом данной правовой конструкции. Эти условия практически и составляют “общие условия”, о которых упоминает законодатель в п. 1 ст. 429.1 ГК РФ. Например, рамочный договор поставки трудно представить себе без условий, “как минимум”, об общем наименовании поставляемого товара. Общее наименование поставляемого товара можно отнести к существенным условиям для рамочного договора поставки, так как без определения общего наименования поставляемого товара невозможно определить те общие условия договора, в соответствии с которыми будут заключаться договоры на поставку отдельных партий товара. При этом, конкретное количество товара, его ассортимент, качество, а также комплект и комплектность определяются в отдельной заявке покупателя или договоре, заключаемом на основании рамочного договора. Анализируя пример рамочного договора поставки, можно отметить, что в большинстве случаев условиями, предопределяемыми смыслом поставочных правоотношений и включаемыми в рамочный договор поставки, но не являющиеся в то же время для данного договора существенными, являются условия, определяющие оформление взаимоотношений сторон в рамках поставок отдельных партий товара, а именно требования к названию, форме и содержанию заявок на поставку определенных партий товара, о порядке и способах направления поставщику заявок на поставку товара, условия, устанавливающие форму акцепта поставщика направляемой покупателем заявки и условия, устанавливающие порядок определения цены поставляемого товара, условия о порядке, способах и сроках оплаты товара, условия о докзательствах фактической передачи товара покупателю, условия об ответственности сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора, условия о порядке разрешения споров между сторонами, условия устанавливающие сроки действия рамочного договора и о прологации сроков действия рамочного договора, условия об основаниях и порядке досрочного расторжения договора. Условия же конкретных договоров поставки, заключаемых на основании рамочного договора, обычно включают, что также предопределяется существом поставочных правоотношений, положения о количестве, ассортименте и качестве поставляемого товара, положения о сроках поставки отдельных партий товара, способе их поставки и доставки, о транспорте доставки конкретных партий товара, расходах на оплату услуг транспорта, если товар доставляется с привлечением стороннего лица, оказывающего услуги транспорта. При этом конструкция рмамочного договора, как уже отмечалось, не предусматривает, помимо определения его предмета, включения в него каких либо условий и отдельные условия, обычно включаемые в условия рамочного договора могут содержаться в конкретных договорах поставки, а отдельные условия конкретных договоров поставки могут быть включены в рамочный договор.

Существенные условия рамочного договора

Как отмечалось, формулировка п. 1 ст.429 .1 ГК РФ упоминает лишь об определении в рамочном договоре или в договоре с открытыми условиями “общих условий” взаимоотношенияй сторон, что составляет предмет договора и определяет его единственное существенное условие. Однако в силу упомянутой выше “общности” формулировок норм о рамочном договоре и применимости этой конструкции к “неограниченному кругу” договорных правоотношений, определение существенных условий конкретного рамочого договора всегда конкретно и зависит от того, в какой сфере гражданских праовоотношений данный договор используется. Так, если речь идет об упомянутом договоре поставки, определение общих условий взаимоотношений сторон невозможно без указания общего наименования поставляемого товара. Таким образом, для рамочного договора поставки существенным условием будет общее наименование поставляемого в рамках отдельных заявок покупателя товара. Если же рамочный договор применяется в сфере, например, хранения, то общее наименование хранимых вещей, равно как и характеристики конкретного хранимого имущества, существенными условиями, по мнению автора, уже являться не могут, а такими условиями будут являться условия хранения вещей, например, характеристики и специфика используемых для хранения имущества в рамках договора хранения складских помещений. В любом случае, в силу относительной новизны института рамочного договора в отечественном гражданском праве, вопрос об определении существенных условий конкретных видов рамочных договоров, а рамочные договоры в по причине “общнсти” положений о нем всегда конкретны, требует дальнейшей теоретической и практической проработки.