Аффилированность юридических и физических лиц в гражданском законодательстве РФ

Элемент-групп

группа юридических компаний

Аффилированность юридических и физических лиц в гражданском законодательстве РФ

В практике гражданских и иных правоотношений часто возникает вопрос о наличии отношений аффилированности (связанности) юридических и физических лиц при осуществлении предпринимательской деятельности и в ряде других случаев. Наиболее актуальным данный вопрос является в правоотношениях, регулируемых антимонопольным законодательством, в частности, Законом РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 в ред. от 26.07.2006 г. "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Гражданский же кодекс РФ содержит единственную статью, посвященную регулированию этих правоотношений. Это статья 53.2 ГК, введенная в ходе текущего реформирования Гражданского кодекса РФ Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Данная статья содержит положения о том, что в случаях, когда Гражданский кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами (юридическими и физическими) отношений связанности или аффилированности наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом. Таким законом в настоящее время является упомянутый выше Закон РСФСР № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Регулированию отношений аффилированности в этом законе посвящена ст.4, определяющая основные понятия, используемые в этом законе. В соответствии с положениями абз.1 ст.4 Закона, к аффилированным лицам относятся лица (как юридические, так и физические), способные оказывать влияние на деятельность иных юридических или физических лиц, которые осуществляют предпринимательскую деятельность. Абзацами 2-10 ст.4 Закона № 948-1 понятие аффилированности (наличия отношений связанности) раскрывается отдельно применительно к юридическим лицам, а также физическим лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность.

Так, лицами, аффилированными с юридическим лицом, во всех случаях являются лица:

- занимающие должности или осуществляющие полномочия: 1.) Единоличного исполнительного органа в этом юридическом лице, например, генерального директора, директора. К таким лицам можно также отнести управляющую организацию или управляющего, осуществляющие в данном юридическом лице управленческие функции на основании договора; 2.) Члены коллегиального исполнительного органа данного юридического лица, например, дирекции, правления; 3.) Лица, входящие в состав Совета директоров, иного органа управления юридического лица;

- лица, принадлежащие к группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо. При этом понятие группы лиц раскрывается в положениях ст.9 Закона № 948-1 и по ряду весомых оснований является предметом отдельного исследования;

- лица, которые оказывают влияние на деятельность юридического лица, имея право распоряжаться более чем 20 процентами количества голосов, приходящихся на голосующие акции, либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица. К таким лицам в наиболее распространенных случаях относятся акционеры акционерного общества, владеющие более чем 20 процентами голосующих акций этого акционерного общества, или участники, например, общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которых превышает 20 процентов. В данном случае можно сделать обобщающий вывод о том, что закон связывает отношения аффилировнности отдельных лиц юридическому лицу в зависимость от возможности для этих лиц оказывать влияние на деятельность этого юридического лица путем распоряжения своими по отношению к этому юридическому лицу корпоративными правами;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица. В данном случае мы имеем дело с обратным примером, когда аффилированным по отношению к юридическому лицу признается не только лицо, которое имеет право распоряжаться в этом юридическом лице своими корпоративными правами, но и то юридическое лицо, в котором это юридическое лицо имеет право распоряжаться уже своими корпоративными правами.

Таким образом, в силу указанных положений закона, в ситуации, когда одно юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, либо составляющие уставный или складочный капитал вклады другого юридического лица, между ними возникают отношения взаимной аффилированности или взаимной связанности.

- аффилированными в случае, когда юридическое лицо является членом финансово-промышленной группы, по отношению к этому юридическому лицу являются лица, занимающие должности или осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов иных юридических лиц, являющихся участниками этой финансово-промышленной группы, а также члены коллегиальных исполнительных органов входящих в финансово-промышленную группу юридических лиц (правлений, дирекций), члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления юридических лиц этой финансово-промышленной группы. При этом вопрос о понятии и правовом статусе финансово-промышленной группы, равно как и упомянутый выше вопрос о понятии группы лиц в антимонопольном законодательстве, является предметом отдельного исследования.

Что касается физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, то аффилированными по отношению к этим лицам являются:

- лица, принадлежащие к группе лиц (как отмечалось, группа лиц является отдельным понятием), к которой принадлежит данное физическое лицо;

- юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжения более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Таким образом, аффилированными или связанными с физическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, являются как лица, способные оказывать влияние на действия и деятельность данного физического лица, так и лица, на деятельность которых данное физическое лицо может оказывать влияние путем распоряжения своими корпоративными правами. При этом лица, входящие в состав одной группы с данным физическим лицом или юридические лица, в которых это физическое лицо обладает долей участия в указанных размерах являются по отношению к данному физическому лицу взаимосвязанными