Элемент-групп

        группа юридических компаний
gallery/chess-1483089_640

Общество с ограниченной ответственностью как корпорация. Корпоративный договор в обществе с ограниченной ответственностью.

 

Положения Гражданского кодекса РФ позволяют отнести общество с ограниченной ответственностью к разновидности корпоративных юридических лиц или корпораций. Понятие корпорации (корпоративных юридических лиц) в противовес понятию унитарных юридических лиц было введено в ГК РФ сравнительно недавно. Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ Часть I ГК РФ была дополнена статьёй 65.1 "Корпоративные и унитарные юридические лица", где понятие корпорации определяется как разновидность юридического лица, учредители которого обладают правом участия в нём и формируют высший орган его управления. При этом в пункте 1 этой статьи хозяйственное общество, в том числе общество с ограниченной ответственностью, прямо отнесено к разновидности корпораций, а значит, к коммерческим корпоративным организациям. В силу отнесения общества с ограниченной ответственностью к корпорациям, взаимоотношения всех или отдельных участников ООО, помимо положений его Устава, могут регулироваться также и корпоративным договором. Понятие корпоративного договора, как и понятие самой корпорации - сравнительно новое для российского гражданского права и законодательства. Положения о регулировании соответствующих правоотношений были внесены в Гражданский кодекс РФ упомянутым Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99 - ФЗ, положеиями которого ГК РФ был дополнен, в том числе, ст. 67.2 с одноименным названием. В соответствии с положениями данной статьи, все или несколько участников хозяйственного общества (корпорации) могут заключить между собой договор об осуществлении (порядке осуществления) своих корпоративных прав. Положениями данного договора могут предусматриваться, в том числе, обязанности участников ООО голосовать определенным образом на общем собрании участников или согласованно осуществлять иные действия по управлению ООО. При этом корпоративный договор затрагивает исключительно взаимоотношения участников общества между собой и не может содержать положений, относящихся к компетенции органов управления общества а также определять их структуру. На основании ч. 2 п. 3 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества, заключившие между собой корпоративный договор, обязаны уведомить само общество о факте его заключения не позднее пятнадцати дней со дня заключения корпоративного договора. В целом, реализация в законодательстве идеи корпоративного договора направлена на упорядочение вопросов управления в корпорациях, в данном случае, в обществе с ограниченной ответственностью или ООО, на уровне общих собраний участников, предоставление участникам большей свободы и возможности по своему усмотрению осуществлять корпоративное управление в хозяйственных обществах (корпорациях), участниками которых они являются, и которые были учереждены, в том числе за счет их имущественных вкладов.

 

© Шмелёв Роман Викторович, Москва, 26 июля 2019 г. ­­­